成果中水渔业专业化重组实践案例 （下）

　　“战略维”是国有上市公司开展内部重组在政策把握和企业战略的顶层设计，是把握方向、破解难题、实现飞跃的关键。结合中国农发集团的具体实践，“战略维”有五个关键点：

　　一是目标指引。国资委明确央企专业化整合新目标，有效解决中央企业之间的同质化竞争、重复建设等问题，实现主责主业更加聚焦，产业体系更加清晰，形成一批专业水平高、创造新兴事物的能力强、引领作用突出的“专精特新”子企业，打造一批具有全球竞争力的世界一流企业。中国农发集团及旗下中水渔业一定要通过有效重组实现上述目标。

　　二是市场原则。本次重组以市场化原则推进多种方式的专业化整合，围绕中国式现代化产业体系建设，聚焦资源高效配置，探索了区别于股权为纽带的整合路径，综合运用商业模式和产业生态模式创新等方式。同时，本次重组的方式具有可复制、可推广性，为其他央企、国企内部业务重组可提供良好示范。

　　三是顶层设计。重组工作没有从细枝末节展开，而是利用了大量时间来开展顶层设计，谋定而后动，顶层设计谋的深、谋的准、谋的远。一是梳理明晰三家企业未来的发展定位，在解决中水渔业同业竞争，确立其“渔业航母”的同时，也确立了中水集团水产种业、水产投资的发展定位，以及舟渔公司港口运营、船舶维修、酒店经营的发展定位；二是高度关注中渔环球海外业务情况，结合海外项目权属情况复杂的问题，优中选优设计的具体方案结构；三是重视舟渔制品人员和债务负担等问题，通过多轮审计评估，在确定重组方式的同时配套细化了偿债方案，解决了企业长期的发展困扰。通过全面系统的顶层设计，真正明确了重组相关的三家企业未来如何定位、怎么样发展的根本性问题，为重组工作划定了清晰的方向和路径。

　　四是市值管理。中国农发集团以价值创造为基础，通过重组能够提升中水渔业上市公司内在价值；以价值释放为手段，通过解决同业竞争问题打开融资大门，未来引入资本支持上市公司业务发展，推动上市公司内涵式发展，打造战略清晰、主业突出、治理规范、业绩优良、核心竞争力强的上市公司，构建各方认同、良性循环的上市公司价值体系。

　　五是统筹管理。一方面在项目启动伊始，中国农发集团内部建立专项工作组，集团董事长亲自挂帅，推动重组工作，从根本上推动了相关机构理念统一。项目开始后，曹江林董事长多次听取专项工作组汇报，议定重组相关重大决策问题。同时，将两家标的公司党委书记、董事长、法人调整成为由中水渔业党委书记、董事长一人担任，更好的平衡三家公司利益诉求。从根本上实现了利益统一，解决了利益纷争的问题，有效解决了交易对手多，诉求差异大的难题，使涉及上万人利益的三家公司重组工作能够顺利、平稳完成。

　　“文化维”是国有企业重组工作的方向标和价值指引。缺少文化维度的共鸣，重组工作往往半途而废。结合中国农发集团的具体实践，“文化维”有四个关键点：

　　一是共赢文化。站在集团整体的视角来开展整合工作。不仅关注上市公司注入资产后的发展壮大，也关注存续企业未来的生存和发展问题。只有实现共赢的重组，才是真正可以推进落地的重组工作。

　　二是担当文化。重组工作是一项战略性工作，更是一项“一把手”工程。重组执行过程中面临着各种难题和矛盾。集团领导亲自上阵，擘划发展，决策问题，体现了领导的担当作为，更是推进重组工作开展的重要力量。

　　三是创新文化。中国农发集团旗下中水渔业经历过内部重组的失败，因此在本次重组中更加体现了管理理念的创新、管理模式的创新和管理手段的创新，通过顶层设计、充分授权、方案设计等多个环节的创新，找出了真正对自己最合适的重组道路。

　　四是执行文化。中国农发集团的重组工作历时半年，需要处理解决大量境外资产与业务，协调多方中介机构和组织，并且当时正值国内疫情严重时期，重组工作被称为“不可能完成的任务”。然而工作组能吃苦，敢拼搏，连续作战，实现了在预定时间内完成全部工作。

　　“方法维”是国有企业重组工作的内容核心。找到符合企业的重组模式和重组方法，注入成长活力，是保证重组工作最终成功的关键。结合中国农发集团的具体实践，“方法维”有六个关键点：

　　一是系统调研。本次重组前，中国农发集团曹董事长亲自组织召开各类渔业企业相关调研、研讨会十余次，不断统一思想，为重组工作打下牢固的地基。针对复杂的底层资产，指定专人开展了系统的尽调工作。其中，标的公司舟渔制品下属并表13家子公司、3家分公司，业务类型涵盖远洋捕捞、食品加工、渔业服务、产业服务等；中水集团下属并表6家子公司以及包含极地、摩洛哥、马达加斯加、塞拉利昂、比绍、塞内加尔等在内的20多个海外项目部。交易涉及的底层资产类型和区域繁多、各海外项目部权属情况复杂，在方案结构设计上具有较大挑战。通过对重组资产进行了系统性摸排，为后续思路形成、模式确定、解决方案等奠定了坚实的基础。

　　二是充分授权。在重组启动之后，由中国农发集团董事会批准了《渔业板块优化转型升级实施方案》，按照“统一思想、坚定信心、目标导向、确保增长、力保稳定”的原则有序开展工作。为确保各项工作及时高质量完成，集团董事会批准了《远洋渔业板块重组方案》，并确定本次重组所需中介机构的聘请、相关股权转让、相关企业间资产转让、有关企业担保借款等资金筹措、未进入上市公司资产托管事项等7个授权事宜。充分的授权有效解决了很多企业重组中出现的“决策迟迟不定”的问题，高效响应重组过程发现的各类突发、棘手问题。前期系统性调研工作的良好基础，也保证了本次授权工作科学有效。改革机制的灵活运用，对本次重组成功起到了决定性作用。

　　三是挂图作战。根据证监会要求，实施重组解决“同业竞争”的工作须在2023年6月30日之前完成。以此时间点进行工作规划倒排，确定关键任务、责任归属、时间节点等，实施挂图作战，确保各项工作按时保质完成。本次项目启动至执行完毕仅用了6个月的时间，项目团队制定了严苛的项目完成时间要求。项目涉及众多的内部重组、瑕疵事项完善、审批备案、交易公告、股东大会等需要次序完成的多个横向节点事项以及交易方案、法律、业务、财务、评估等纵贯条线交错等多条线工作，复杂程度之高对整体时间表的制定和把控统筹提出了极高的要求。专项工作组以月度为周期，召开集团专题会，解决重要决策问题；以周为推进节点，召开工作组沟通会，共组织实施33次周例会，克服了一个个困难，解决了一系列执行层面难题。两个工作机制密集推进，确保各项工作进度统一，问题及时有效地发现、及时解决。

　　四是按图索骥。按照工作规划严密推进，监督考核，解决了落地执行问题。2022年11月确定基本重组思路框架，形成统一思路；2022年12月明确组织和计划表，指引重组工作真正开始启动；2022财年结束前完成产权关系梳理，为后续重组轻装上阵奠定良好基础；2023年3月优化重组范围，加速重组进程；2023年5月形成重组方案初稿，推动审核沟通工作；2023年6月中旬解决关联担保有关问题，6月30日正式召开股东大会。在此期间，项目团队完成了三家标的公司及其境内外下属分子公司，以及旗下所有的112艘船舶、相关注册证书、捕捞/渔业服务许可、远洋渔业项目确认、国籍证书和国际组织登记，抵押、行政处罚等情况核查，完成了境内外、公司法人及自然人客户供应商访谈及函证、各项固定资产及存货盘点等细致工作。同时，本次重组涉及前期尽调及内部重组阶段20余份文件的准备及出具；首次公告阶段110余份重组报告书及相关文件的准备及公告；根据交易进程准备510余名内幕知情人的信息登记及自查报告收集；重组问询回复阶段近20份回复及申请文件的准备及递交。披露文件各类文件内容信息庞杂，数十万字的重组报告书同时与其他110余份重组文件及浩如烟海的底稿文件相互勾稽。在整个执行过程中，项目团队连续作战，确保按时间表完成各项重组任务。

　　五是协同共进。首先，工作组高度关注与包括银行机构、深交所等在内的各外部机构的即时沟通，集团董事长亲自带队，赴深交所汇报此次重大资产重组项目，得到了各方充分的信任和支持。针对本次重组工作，协调多方细致准确的进行信息公开披露和询问回复，提振了投资者信息，赢得了股东的高度认可。同时，本次重组上班时间安排紧凑，而项目涉及众多的内部重组、瑕疵事项完善、审批备案、交易公告、股东大会等需要次序完成的多个横向节点事项以及交易方案、法律、业务、财务、评估等纵贯条线交错等多条线工作，工作协同要求极高。工作组通过即时沟通和合作推进，完满的达成了任务目标。另外，本次三家标的公司水产板块涉及人员1万余人，各自情况较为复杂，在交易方案设计、尽职调查推进以及员工队伍稳定等关键事项解决方面具有诸多挑战，需在维护集团整体利益的情况下协调满足各方诉求，沟通难度较大，在项目时间节奏紧凑的大背景下还应该要考虑安全稳定等因素。第四，由于远洋捕捞以及渔业服务行业的行业特性，对于包括鱼货、燃油在内的存货以及包括船舶、渔需物资在内的固定资产等的盘点以及收入、成本的确认等核查工作天然存在比较大难度，为满足证券监督管理的机构对于标的资产、业务及营业收入等真实性的核查要求，需要统筹协调标的公司及各境外事业部、中介机构、客户、供应商等相关各方精诚配合，克服疫情、各境外主体正产生产计划、境外各国入境政策等各种各样的因素带来的困难与挑战，高效推进各项工作。

　　六是共兴模式。项目团队通过综合分析长期资金市场及行业形势、监管审批重点障碍，根据上市公司及相关标的资产的具体经营事物的规模、财务情况、权属情况等，提出了发行股份收购100%资产、支付现金收购100%资产、支付现金收购部分资产三种基本方案。三种方案均面临一定的挑战与困难，集团与中介机构经过了近一年的反复论证、研讨，结合舟渔制品债务高企的问题，中水渔业海外项目底层资产复杂等问题，最终正式确定了本次渔业板块重组采用“现金收购股权+托管”模式，实现了三家企业整合后的共生共荣。

　　现金收购股权，一方面现金收购，交易所审核速度快，上市公司中水渔业能够按期完成对长期资金市场解决同业竞争的承诺。另一方面，以现金支付对价给舟渔公司，能够解决长期困扰舟渔公司发展的负债高且利息成本高的问题，为下一步轻装再出发创造良好条件。以现金支付中水集团后，有足够的现金培育水产种业、海洋牧场等新业务，为再造一个“新中水”，发挥“新中水”在水产种业、海洋牧场领域的核心功能奠定坚实基础。

　　托管模式，对不符合注入条件的剩余项目进行集中式管理，实现最终全部资产的集中统一。本次交易完成后，中国农发集团下属中水集团、舟渔制品中仍有部分代表处、项目或子公司从事远洋捕捞、水产品贸易等业务，与中水渔业存在业务重合，相关业务由于盈利、资产权属等问题暂不具备注入上市公司的条件。为彻底避免和消除标的公司控制股权的人及其控制的别的企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中水集团与中水渔业上市公司签署《托管协议》，将尚不具备注入上市公司条件的相关资产或子公司委托上市公司管理，相关资产或子公司具备注入条件后将优先注入上市公司。同时，中国农发集团已出具承诺，舟渔制品下属开展近海水产品贸易业务的三家公司也将在 1 年内终止其相关业务。

　　通过本次重组，集团旗下中水渔业与各标的公司将产生1+23的协同效应。首先，一体化远洋渔业的产业链整合，使中渔环球的渔业服务能力将更好地服务于原中水渔业、农发远洋的船队，做好公司远洋捕捞业务的全程保障；中渔环球、中水渔业、农发远洋的稀缺渔业资源有望通过舟渔制品的深度加工，获得更高的附加值，助推上市公司的产业转型，增强公司的整体盈利能力。综合看来，通过本次重合，中水渔业将具备完整的产业链能力，并有望通过后续的深度管理整合，形成业务的良好协同，获得产业链一体化的合力。中水渔业将进一步拉动与中渔环球、农发远洋、舟渔制品间的协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，加速中国农发集团的优质渔业资源实现深度整合，实现各家公司共兴发展。

　　本次重组，中水渔业整合了中国农发集团的优质渔业资产，将主营业务从单一的金枪鱼远洋捕捞拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务等，涵盖渔业的一体化产业链。中水渔业的捕捞品种得以丰富、捕捞船队显著扩大、产业链结构日趋完善、核心竞争优势进一步凸显，降低由于单一业务、单一品种经营波动造成的业务波动，多元化业务形成了更为稳定的盈利模式。

　　本次重组完成后，中国农发集团旗下中水渔业上市公司经营业绩显著改善、资产规模实现多倍增长，归母净利润和每股盈利均得以较大幅度的提升。2022 年度本次交易前，中水渔业总资产13.49亿元，营业收入5.97亿元，归母净利润983.44万元，每股盈利为 0.0287 元/股；备考合并后，总资产52.72亿元，营业收入39.74亿元，归母净利润1.58亿元，每股盈利为 0.4612 元/股。远洋渔业行业具有一定的规模效应，较大的经营规模有利于降低经营成本，本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务情况、增强持续经营能力、保证合理的利润空间。

　　此次重组，从根本上解决了集团长期以来“同业竞争”的历史难题。在上世纪90年代中国长期资金市场建立的初期，为满足融资需求和上市要求，很多国有企业都把一部分优质资产剥离出来单独上市，余下的部分资产则继续保留在母公司或关联企业内，这就不可避免地造成了上市公司与母公司及其关联企业的同业竞争问题。中水渔业作为此类企业的代表，通过此次重组，将集团同业资源深度整合，打造作战能力优、航行速度快、续航能力久、适航能力好、生存能力强的“渔业航母”舰队，让中水渔业重整旗鼓，也为同类问题公司可以提供了良好的示范。

　　重组前，中水渔业仅有金枪鱼的捕捞、加工、及贸易产业链，品类单一且波动大；中水集团虽然捕捞规模大，但是融资渠道单一，发展后劲严重不足；舟渔公司受高息高负债拖累，经营举步维艰。重组后，中国农发集团渔业板块三家企业全部解决了目前的发展困境，实现“再定位、再出发”。中水渔业增加了过洋性捕捞业务，业务品种覆盖金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类。同时，以远洋捕捞业务为基础进行产业链延伸、整合，拉升协同效应，提升核心竞争力，实现上市公司主要营业业务高质量发展，远洋“渔业航母”雏形已成，具备世界一流企业的竞争优势。中水集团重新定位为水产养殖、水产种业的国内有突出贡献的公司，利用此次获得的重组现金，可进一步并购优质标的公司，实现加快速度进行发展。舟渔公司通过出售资产获得现金，解决了历史高息、高额负债问题，一次性降低的财务费用占利润比例高达50%以上，卸下了发展的包袱，为下一步专注于渔业资产经营夯实了基础。

　　央企整合已经从“对标世界一流”进入到“建设世界一流”的新发展阶段。本次重组是最大的农业行业央企控股上市公司并购重组项目，是至今最大的渔业行业并购重组项目、最大的远洋捕捞行业并购重组项目，是中水渔业践行国家发展的策略迈向世界一流企业踏出坚实的一步。

　　通过本次重组，中国农发集团通过中水渔业平台整合了系统内优质远洋渔业资产，将产业链从较为单一的远洋捕捞拓展至水产品加工、渔业服务等，实现了产业链上中下游的建设和完善，形成了涵盖远洋渔业全产业链的一体化经营模式。在规模方面，此次重组使中水渔业远洋捕捞船只增加到186艘，占全国远洋捕捞船舶数量的比例达到近10%，成为全世界最大的远洋渔业船队、收入规模领先的远洋渔业上市公司。在业务方面，通过全产业链经营模式促进上下游产业的协同发展，实现产业链、价值链和供应链的串联倍增。下一步，中水渔业将以此次重组为基础，通过进一步规模化运作、协同发展和全产业链布局提高对水产品资源端和市场端的控制力，加快向产业后端延伸，促进海洋食品产业链条精深化发展，提升产品附加值，构建更成熟高效的全球销售经营渠道网络，畅通产业要素资源流动，促进良性的经营循环，为做强做优主业主产品，提升企业核心竞争力，发挥中国远洋渔业企业在世界海洋权益方面的核心功能做出中国远洋渔业企业的贡献！

　　成果创造人：宗文峰、杨丽丹、叶少华、陈伟义、周张帆、李占杰、刘振水、李海涛、张天舒